1931年9月18日，張作霖死後三年多一點，日本人發動了震驚中外的「九一八」事變，佔領了奉天並進而佔領了東三省。在整個過程裡，東北軍除馬占山將軍有組織地進行了抵抗以外，其他各部十幾萬軍隊均未進行抵抗，而是一撤再撤，最後撤出了山海關。東北軍之所以有如此拙劣的表演，緣於張學良奉行的不抵抗政策，東北軍的厄運以及東北人民所遭受的苦難均由此開始，真是一將無能，害死三軍。
張學良的不抵抗，緣於他骨子裡的不自信以及對蔣介石國民政府寄予了不現實的過高期望。前文已經說過，張學良這人，胸懷寬廣，能容人也可以用人，但缺陷也非常明顯。與張作霖比起來，其政治謀略十分欠缺，政治上也非常天真，當年楊宇霆反對將其扶上東北保安總司令之職是有道理的，大概他早就看出了張學良個性上的這些缺點。張學良當了東北保安總司令之後，所幹的事情樣樣都與張作霖背道而馳，先是東北易幟，繼而是中原大戰支持蔣介石，這次是丟了老張家賴以發跡支撐的根據地東三省。
對於民國時期一支軍隊而言，擁有一個穩固的後方基地比什麼都重要。基本上，民國時期的軍閥只要有了基地就可以生存和發展，哪怕慘敗之後還可以東山再起，比如第二次直奉大戰後的吳佩孚，因為有湖北這個基地所以才有了後來的迴光返照，但第二次失敗後起不來了，也是因為沒有了基地。馮玉祥也是，當初慘敗後，劉郁芬為他保有了甘肅這塊安身立命之地，所以能夠迅速地死灰復燃。反之，民國時期滅亡的大大小小的軍閥，都是在失去了基地之後居無定所，終至於煙消雲散。而閻錫山以小小的一塊山西地盤，屹立於民國政壇幾十年不倒，成為民國時期生存最長的軍閥，就是因為他始終保有山西這塊地盤，無論成也好敗也好，山西從未在他手上完完全全地丟失過。
張學良的地盤是張作霖給他打下來的，所謂仔賣爺田心不痛，其於東北的得失看得遠比張作霖輕，對後方根據地也遠沒有張作霖那麼重視。所以面對日本人的進攻，居然天真地以為國際勢力的干預可以讓日本人退兵。換了張作霖，即使心裡相信也絕不會去冒這個險，不會把自己的命根子完完全全地交給別人去捏著。當時的東北，日本軍隊只有兩萬來人，而東北軍僅在關外的就有十幾萬，關內還有二十來萬，如果下決心認真打一仗，日本人是不敢得寸進尺的，因為當時日本政府也沒有做好準備，只是因為關東軍輕輕鬆鬆一個偷襲，就攫取了東北大片國土，反過來更加刺激了好戰派的底氣，迫使政府不得不在好戰勢力的裹挾下繼續往前邁進。可以說，張學良的不抵抗，間接促成了日本加快對東北入侵並最終形成了強大的無可逆轉的好戰派勢力，這是張學良妥協的惡果，從某一個方面來說，也是張作霖之死帶給中國的悲劇。
1931年9月19日零時50分，日本關東軍第二十九聯隊分三隊開進瀋陽城(即當時的奉天)，東北軍駐沈警憲8000餘人奉命「不許與日軍衝突」，未作任何抵抗。19日清晨6點半，日軍全部佔領瀋陽，開始在瀋陽大肆掠奪。據官方不完全統計，日軍掠奪飛機262架，這是當時東北花了十年時間好不容易籌建起來的空軍部隊，占當時全國空軍飛機總量的一半以上，居然未投一枚炸彈就白白地轉送敵人，實在讓人疼心。此外，掠奪戰車26輛，各類炮3091門，機槍5800挺，槍械11.8萬支以及大批彈藥糧秣等。日軍於佔領瀋陽的同一天，還佔領了安東、營口、長春、風城等地。之後用了差不多一個星期時間，控制了北寧、沈海、吉長、吉海等鐵路線及30多座城市，遼寧、吉林兩省未經大的戰鬥就輕易地淪陷於日軍之手。
蔣介石、張學良的不抵抗政策，換來的不是日本軍國主義的善心。板垣、石原用了一萬多兵力，不到半個月就佔領了大半個東北。他們認為中國的不抵抗政策，正是他們佔領中國東北的大好時機，因此不聽日本內閣的約束，也不理國聯的所謂干預，全速向黑龍江挺進，同時派出第四混成旅越過遼河向錦州進犯。
錦州是扼守東北的最後一道屏障，錦州失去，則東北將徹底喪失。在全國人民要求抗日的壓力下，1931年12月2日，國民黨中央政治會議做出了積極抵抗的決定。蔣介石也電告張學良，要求「錦州軍隊此時切勿撤退」。就在各方準備在錦州與日軍大幹一場的時候，蔣介石卻因「九一八」事變而於12月15日再次通電下野。蔣介石的下野，再次讓張學良的抵抗意志發生了動搖，他給第二軍下達命令僅稱：「我軍駐關外部隊，近當日本來攻錦州，理應防禦，但因目前政府方針未定，自不能以錦州之軍固守，應使撤進關內，屆時，以遷安、永平、灤河、昌黎為其駐地。」12月25日，孫科的南京政府給張學良發出命令：「對於攻擊錦州，應盡力之所及積極抵抗。」這是南京政府自「九一八」事變之後所下達的第一道抵抗日軍侵略的命令，31日，南京政府又下達了第二道抵抗命令。然而此時的張學良認為沒有軍餉及後勤保障，堅決不予抵抗，於是在日軍第二、第八、第二十共三個師團四萬餘人的進攻下，東北軍全部撤出錦州。1932年1月3日，日軍完全佔領錦州，1932年2月6日哈爾濱也淪陷了，自此，東三省大好河山全部落在日本帝國主義手中。東三省的過早過快淪陷，助漲了日本國內軍國主義的強勁勢頭，為日本侵略華北並進而侵略全中國敞開了大門，給國家和民族帶來了嚴重的災難。在這個過程裡，張學良負有不可推卸的責任。他從一開始就沒有把東三省作為安身立命之地予以保護，如果張作霖不死，他一定知道東三省對於東北軍的意義，那是拼了老命也要維護的。以當時東北軍的實力，如果拼盡全力抵擋，對付日本剛剛開始時的兩萬多人那是綽綽有餘的，那麼以後戰局的發展就很有可能是另一番模樣了。