蒙古時代以前，居住在垂河流域的主要是唐代三姓歌邏祿的後裔哈剌魯（Qarluq）人。哈剌魯人的祖先與回鶻人有密切的關係，原居於金山之西，後南徙北庭。公元8世紀中葉以後，再西遷伊麗水（今伊犁河）、碎葉川和怛羅斯一帶。公元10世紀哈剌汗朝建立後，歌邏祿人種類分散，居地東達龜茲以西，西達忽闡河中、上游一帶，沒有統一的政權。耶律大石建立西遼以後，哈剌魯諸部成為其藩屬。當時的哈剌魯人主要分為三支，一支居海押立，一支居虎牙思，另一支居斡思堅。
居於海押立的哈剌魯人首領稱為阿兒思闌汗（Arslan Khan，突厥語，意為「獅子王」），西遼末帝直魯古在那裡設立監領官，實行殘酷壓迫。時斡端發生動亂，直魯古徵兵於阿兒思闌汗，企圖藉機除掉他。阿兒思闌汗被迫服毒自盡，直魯古乃立其子，仍號阿兒思闌汗。成吉思汗於也兒的石河擊敗乃蠻殘部後，新繼位的阿兒思闌汗起兵殺西遼監領官，投降蒙古，受到成吉思汗的優待，並將皇室公主下嫁。（註：志費尼：《世界征服者史》，何高濟漢澤本，內蒙古人民出版社，1981年，第86—88頁。）
西遼末期，亦列水中、上游為另一支源出於虎牙思的哈剌魯人佔據。巴托爾德和馬迦特對這個部落的族屬究竟是否為哈剌魯有疑慮，因為哈剌魯（Qarluq）和康裡（Qangli）的字形在波斯文和阿拉伯文中相近。（註：參見巴托爾德：《蒙古入侵之前中亞之基督教》（俄文原文O，載《巴托爾德文集》卷2冊2），R.Stube德譯本，Zur Geschichte des Christentums in Mittel-Asian bis zur mongolischen Eroberung，Tubingen und Leipzig，1901，S.64；馬迦特：《論邦克—馬迦特的東突厥方言研究中的庫蠻族》（Uber das Volktum der Koman in Bang-Marquart Ostturkische Dialekt Studien，Berlin，1914），第166頁。）虎牙思哈剌魯人的中心在阿力麻裡。首領稱為斡札兒（Ozar）（註：《世界征服者史》，第87頁。），根據札馬剌·哈兒昔《蘇拉赫詞典補編》，這位哈剌魯首領的名字稱為「布札兒」。（註：見華濤漢譯：《賈瑪爾·喀爾施和他的〈蘇拉赫詞典補編〉》（下），載南京大學《元史及北方民族史研究集刊》第11期，1987年，第92頁。）伯希和在《金帳汗史評注》頁158中對斡札兒的名字的兩種寫法從突厥語的角度作了討論。斡札兒（Ozar）在突厥語中義為「他逃」、「他得救」。死於公元744年的後突厥汗國烏蘇米施（Ozmiš）的名字與這個詞是同根詞。而布札兒（Buzar）在突厥語中義為「他破壞」。其同根詞孛祖黑（Buzuq）曾在《烏古思可汗傳》中被用作與「三箭」（Uč Oq）相對的突厥部落集團的名稱。因為這兩種寫法在突厥語中都有意義，所以很難從語義的角度來決定取捨。它們是否是同一個人的不同名字，尚不能確定。斡札兒又稱脫鄰汗（Toγril Khan，突厥語，意為「鷹汗」），與克烈部王罕同名。屈出律篡奪西遼後，斡札兒遣使蒙古，獻上自己的女兒兀魯黑·哈屯（UluγKhatun，突厥語，意為「大皇后」），表示臣服於成吉思汗。成吉思汗為褒獎他，下嫁以朮赤之女。此後，斡札兒親自入朝，受到成吉思汗的尊榮禮遇和優厚賞賜。
後來斡札兒被屈出律捕獲。屈出律驅西遼兵至阿力麻裡城下，斡札兒的王妃撒勒必忒俚蹇（Salbak Terken）閉門堅守。圍城戰持續了半年之久，屈出律未能奪取阿力麻裡。後因聽說蒙古軍到來的消息，被迫退兵，並殺死斡札兒。（註：《世界征服者史》，第87—88頁；札馬剌·哈兒昔：《蘇拉赫詞典補編》（Jamāl Qaršī，Mulahaqat al-Surah），華濤譯，第92頁。）斡扎兒死後，其子昔黑納黑的斤繼立，繼續效忠蒙古。成吉思汗分封時，斡札兒家族的領地成為成吉思汗次子察合台的封地，虎牙思則是察合台兀魯思大斡耳朵的駐地，但斡札兒家族在元代長期維持對這一地區的統治。
斡思堅即今吉爾吉斯斯坦共和國奧什州烏茲根城，為哈剌汗朝宗王的鎮守地。這裡的哈剌魯人與哈剌汗朝王室有密切關係。13世紀初這一支哈剌魯人的首領為匣答兒密立（Qaidar Melik），他們降蒙是在哲別西征屈出律、可散城八思哈長官曷思麥裡（Isma『īl）投降蒙古之後。（註：《元史》卷133《也罕的斤傳》，中華書局標點本，第3226頁。）
（一）西遼的衰亡
哈剌汗朝的統治中心在原西突厥的中心碎葉川。1134年左右，耶律大石利用東哈剌汗朝統治者因受康裡、哈剌魯諸部的襲擾，請求援助的機會，率軍佔領其都城裴羅將軍城（即虎思斡耳朵，今習慣上譯為巴拉沙袞）。這裡自古以來是忽闡河以東草原人口最為密集的地區，水草豐美，物產豐富，地處東西陸路交通的要道，具備立國條件。
直魯古統治末年，西遼國勢日衰。1206年，花剌子模拒絕納貢，背叛西遼。但西遼從表面上看仍是強國，對周圍諸部有威懾作用。同年，成吉思汗的軍隊消滅乃蠻不亦魯黑汗所部以後，塔陽汗之子屈出律與蔑兒乞部長脫黑脫阿的殘部逃至也兒的石河。1208年，成吉思汗的軍隊踵其跡而至，殺脫黑脫阿。蔑兒乞殘部在脫黑脫阿諸子的率領下，向東南潰入畏兀兒，被歸屬成吉思汗的巴而術阿而忒的斤遣軍擊敗，只得繼續向西逃竄，投奔立國於玉裡伯裡的欽察人。而屈出律則向東南逃至畏兀兒北境別十八里，再南越天山到達苦叉（今新疆庫車），於1208年到虎思斡耳朵投奔西遼。直魯古收容了屈出律，並嫁以公主，屈出律成為西遼附馬。
屈出律利用西遼統治的危機和末帝直魯古對他的信任，借直魯古封他為汗，批准他收集亡散在海押立、葉密立和別十八里的乃蠻、篾兒乞殘部之機，在西遼境內秘密地聚集力量。花剌子模對屈出律策反，雙方密謀東西合攻西遼，事成後瓜分西遼國土，如花剌子模先手得勝，則花剌子模可拓地直至阿力麻裡、可失哈兒和斡端一帶，乃蠻只保有畏兀兒北境的別十八里和葉密立、海押立地區；而如果屈出律先手取勝，則原西遼直到忽闡河畔的別那客惕（Benakat，今烏茲別克斯坦共和國首都塔什干西南）的國土均為乃蠻所有。
1210年，屈出律乘直魯古出兵征討河中府（撒麻耳干）之際，率軍西進，劫掠了位於忽闡河下游的訛跡刊城的西遼國庫，得手後向東進入碎葉川流域，突襲國都虎思斡耳朵，但被西遼守軍擊敗。與屈出律結盟的花剌子模沙趁直魯古從河中府撤軍回國之際，出兵佔領此地，並由此東進，渡忽闡河，進攻鎮守塔剌思的西遼大將塔陽古，結果西遼的主力為花剌子模的軍隊所敗。潰軍奔回國都，虎思斡耳朵軍民閉門不納。西遼潰軍強攻達十六日，入城後，大肆殺掠。國君直魯古下令制止，並命軍隊歸還所掠物品，引起軍隊叛變。屈出律趁機搜羅叛軍。他趁西遼朝廷失去對軍隊的控制，利用直魯古出獵之際，發動突然襲擊，一舉擒獲直魯古，篡奪了帝位。但表面上仍然尊直魯古為太上皇，並襲用西遼國號。
這時，阿力麻裡的哈剌魯人已經歸順成吉思汗。屈出律擒獲斡札兒汗，發兵進攻阿力麻裡。蒙古汗廷偵知屈出律下落，出兵征討。1218年成吉思汗派哲別率軍抵阿力麻裡，發現屈出律的軍隊已經退去（註：華濤譯：《賈瑪爾·喀爾施和他的〈蘇拉赫詞典補編〉》（下），第92頁。），遂繼續西進至費爾幹那盆地，收降西遼可散城八思哈長官曷思麥裡和斡思堅城的哈剌魯軍，驅西遼降軍東行至可失哈兒（今新疆喀什）。（註：據《元史》卷120《曷思麥裡傳》，張士觀《駙馬昌王世德碑》和札馬剌·哈兒昔的記載，哲別的行軍路線當為：哈密立→阿力麻裡→碎葉川→越阿拉套山、吉爾吉斯阿拉套山和塔剌思阿拉套諸山抵費爾幹那盆地北部可散（可傘）→東行至奧什、斡思堅（也罕的斤的父親匣答兒密立降蒙也應在此時）→可失哈兒。）屈出律聞訊時，可失哈兒東北的畏兀兒已降附蒙古，經渾八升越天山往忽闡河以北草原的退路被阿力麻裡的哈剌魯部切斷，沿阿體八升、納林河谷進入拔汗那的道路被哲別堵死，而可失哈兒以東無立國的條件，屈出律只得從可失哈兒向西出逃，進入巴達哈傷地區，為當地人擒獲，交給蒙古軍（註：姚大力：《曲出律敗亡地點考》，載南京大學《元史及北方民族史研究集刊》，第5輯，1981年。），被哲別處死，西遼國亡。這時蒙古的西境已與花剌子模全線相接。蒙古和花剌子模兩大勢力的崛起，是西遼統治迅速瓦解的決定性因素。
這兩大勢力中，花剌子模所依靠的基本上是阿母河、錫爾河兩大內陸河沿岸引水灌溉所形成的綠洲農業經濟，及其周圍草原的遊牧民族的武力。中亞引水灌溉的歷史雖然久遠，但綠洲的規模都不大，綠洲之間為廣袤的沙漠阻隔，交通不便。在這種經濟基礎上建立的國家，是難以形成足以威脅東亞大陸的勢力的，這就是為什麼歷史上從來沒有中亞強國征服東亞之例的根本原因。
反觀蒙古，成吉思汗佔據的是曾經形成匈奴、鮮卑、柔然、突厥、回鶻諸遊牧強國的蒙古草原。這些草原遊牧強國在歷史上曾多次南侵漢地，也曾不止一次地侵入西域。蒙古草原的南方是遼闊的漢地農耕區。漢地的農業經濟和人口的規模，超過中亞內陸河引水灌溉綠洲許多倍。成吉思汗在西征之前已經攻下了東北、華北的大片地區，得到了蒙古高原以外契丹、女真、畏兀兒、哈剌魯、西遼諸降附地區的人力物力的支持。這些草原遊牧民族的武力與東北、華北被征服區的農耕經濟力量之和，比起花剌子模的國力來，佔據明顯的優勢。所以僅從這一點判斷，花剌子模與蒙古較量，孰勝孰負已見分曉。
（二）商使往來的通道
阿母河以北地區規模狹小的綠洲經濟，需要維持與鄰近地區的經常的商品交換；而地處東西文明之間的地理位置又使長途賈販成為當地人謀生的重要手段之一。北朝、隋、唐時代的粟特商胡的後裔到了蒙古時代成了回回商賈，他們像自己的祖先一樣深入漠北草原與遊牧民族交易牟利。《元朝秘史》第182節曾提到過一支活動在漠南、漠北地區之間的由回回人阿三率領的商隊。成吉思汗的隨從中也有札八兒火者這樣的回回人。蒙古國、花剌子模兩大強國的邊境相連，大大便利了回回賈客。成吉思汗平定各部後，在東西商路上設置守衛，並頒布札撒，凡進入蒙古國土的商賈一律頒給憑照，攜有貴重商品的商賈應直接護送到大汗那裡。（註：《世界征服者史》，第90頁。）
成吉思汗攻金之後，派遣花剌子模人馬合木（Mahmud）、不花剌人阿里火者（『AlīKhwāja）以及訛打剌人（Otrar）玉速甫（Yūsuf）至不花剌（Bukhārā），與花剌子模貿易。由於往來方便，又有厚利可圖，上述三位回回商賈返回後，不少西域的回回商賈前往東方貿易。據志費尼記載，花剌子模的三名回回商賈——其中有忽氈的阿合馬、阿米兒忽辛之子和也裡城（Herat）的阿合馬·巴勒只黑（Ahmad Balčikh）——組成一支商隊，攜帶納失失金錦、棉織品、不花剌城北氈單（Zandan）地方出產的一種織物名「氈單你赤」（Zandanič）及其他商品也來到蒙古。估計他們是經由察赤（Chach，今烏茲別克斯坦共和國首都塔什干）北行到赤麥干（čimkent，今哈薩克斯坦共和國奇姆肯特，即賽藍〔Sairam〕），再東行至塔剌思，經碎葉川流域的虎思斡耳朵，到達亦列水流域的阿力麻裡而前往蒙古的。
當他們踏上蒙古國疆土時，守護商路的軍士見他們所攜皆貴重之物，便把他們送到成吉思汗處。據志費尼記載，成吉思汗為得到更多的回回珍奇，命令諸子、那顏、貴人各從自己的屬民中抽出二至三人，攜金銀隨這三位回回人赴花剌子模貿易。於是，來自各支蒙古貴族位下的回回人共450名組成了一支商隊。成吉思汗命商隊給花剌子模帶去口訊表示：花剌子模的商隊已經受到蒙古的接待，現蒙古的商隊也前往花剌子模，希望兩國和平相處。而據《札蘭丁傳》記載，成吉思汗的商使為四名，他們是訛打剌人烏馬兒·火者（『Umar Khwāja），蔑剌合人札馬剌（al-Jamāl），不花剌人法合魯丁（Fakhr al-Din）和也裡城人阿米努丁（Amin al-Din）。
這支商隊沿原路到達賽藍，再沿阿雷思河（Arys）向下遊行進，來到阿雷思河與忽闡河匯流處的花剌子模邊城訛打剌城（Otrar）經商。訛打剌是10—13世紀忽闡河中游最重要的商業城市，從中國內地前往也的裡河下游、斡羅思以至歐洲，必經此地。但他們為當地花剌子模守將所殺。
這位花剌子模守將《元史·太祖紀》稱為「哈只兒·只闡禿」，《世界征服者傳》稱之為「亦難赤」（Inalčiq），據稱他是花剌子模沙摩訶末的母后忒裡蹇哈屯（Terken Khatun）的族人。（註：我國學者多將摩訶末沙的母后的名字音譯作「禿兒罕」。筆者認為，這個名字的正確音譯應為「忒裡蹇」，即《遼史》中對皇后的稱呼。參見拙文《9—12世紀民族遷移浪潮中的一些突厥、達旦部落》，載南京大學《元史及北方民族史研究集刊》，第12—13輯，1989—1990；見此文第10節《忒俚蹇哈屯及與此稱號有關之諸問題》，第91—93頁。）忒裡蹇哈屯是咽面部（Yemek）中的伯岳吾族（Baya』ut）人。這是一支欽察化的蒙古人。亦難赤曾受封為Ghayir汗。由此判斷，《元史·太祖紀》中的「哈只兒」，是他的封號Ghayir的突厥語欽察方言讀法Ghajir的音譯，而「只闌禿」，則是「亦難赤」（Inalčiq）這個字的欽察方言讀法Jinalčuq的漢語西北方言音譯，這些都是他的封號和官稱。摩訶末的父親鐵失沙在下詔給哈只兒時，曾稱他為自己的「法兒簪得」（farzand，波斯語「孩子」）。他的突厥語名稱為牙罕·脫黑迪（Yaγan Tuqdi，此言「像生」），而伊斯蘭教教名則為塔只丁。（註：參見《史集》漢譯本，第1卷第2冊，第84頁注3。「法兒簪得」，見於：《回回館雜字·人物門》（第152詞），旁注漢譯「子」。）