密州位於今山東半島東南部，即今諸城，是一座歷史悠久的古城。它始建於東漢，西漢初年即設東武縣，隋代改稱諸城，宋稱密州。熙寧七年十一月底，蘇軾一行進入密州境內。
蘇軾身著便服，騎在一匹黃色的瘦馬上，巢谷、蘇邁騎馬同行。三輛馬車隨後沿土道而行。
王閏之和小蓮憂慮地看著簾外凋敝的景色。只見無葉的樹木、黃土、禿山，與南方形成了鮮明的對照。王閏之感歎地說：「這裡景色如此淒涼，與杭州真是沒法比呀，真是一個天上一個地下。離開杭州我實在捨不得。」小蓮並不說話，偶爾看看前面騎馬的蘇軾，似正為他而憂慮。
巢谷問起昨晚在野外旅店裡，蘇軾寄給蘇轍的詞，請他念來聽聽。蘇軾看著茫茫曠野，緩緩吟出：「孤館燈青，野店雞號，旅枕夢殘。漸月華收練，晨霜耿耿，雲山摛錦，朝露漙漙。世路無窮，勞生有限，似此區區長鮮歡。微吟罷，憑征鞍無語，往事千端。 當時共客長安。似二陸初來俱少年。有筆頭千字，胸中萬卷。致君堯舜，此事何難？用捨由時，行藏在我，袖手何妨閒處看。身長健，但優遊卒歲，且斗尊前。」
正說話間，一行扛著橛頭的百姓耷拉著頭，緩步穿過二人面前。一位老漢低聲說：「這當官的，好有興致啊！」
巢谷剛要呵斥，被蘇軾制止，蘇軾不解地看著成群走過的百姓。蘇軾向巢谷使個眼色，二人跟在百姓後面。來到百姓聚集處才看到，百姓們用橛頭、鐵鍬挖溝，用蒿蔓裹著凍死的蝗蟲掩埋，蝗蟲數量之多令人驚愕不已。蘇軾沿道遠遠望去，一眼望不到邊的百姓們，宛如一條蜿蜒的長蛇。他們衣服破爛，面黃饑瘦，其狀慘不忍睹。蘇軾與巢谷先後下馬，蘇軾問一老者：「老人家，蝗蟲怎麼如此之多呀？」
老人搖頭歎息說：「今年七月以來，還沒下過一場雨呢。禍不單行啊，又來了蝗災，全州已經捕了幾萬斛了。這東西，飛起來鋪天蓋地，能把日頭遮住。不管多少莊稼，一掃而光，這是跟俺爭飯碗哪！」
巢谷便問老人家這是何州地界，聽到老人回答說是密州，蘇軾、巢谷為之一驚！抬頭環視這荒涼的原野和淒惶的百姓，憂心不已。
兩人回到官路上，繼續前行，不時遇到百姓拉著木板車。木板車上是用葦席裹著的屍體，無人隨行送葬，拉車人表情木然。古樹上的烏鴉成群，盯著這車上從葦席中露出的死人肢體。
巢谷歎息說：「子瞻，沿路來竟全是死屍哀鴻。還有這密州官府中人也實在太不講禮數，也不派個人來接我們。」
蘇軾鐵青著臉不說話。突然，從不遠處傳來嬰兒的啼哭聲。蘇軾急忙讓巢谷快去看看。巢谷策馬過去，跳下馬來將被丟棄在田野低窪處的嬰兒抱入懷中，走到車邊，將孩子遞給車內的王閏之。王閏之接過嬰兒，端詳一番，歎息說：「唉，幸虧及時，不然這娃就叫狗給吃了。」
在小蓮的身旁，也已有兩個嬰孩，都是剛剛在路上撿拾到的。孩子們忽然放聲哭起來，車廂內小蓮和朝雲忙活不停。採蓮和蘇迨也抱著一個哇哇直哭的嬰兒哄著……聽著嬰孩們不住地啼哭，蘇軾滿臉悲憤，眼含淚光。
突然，前面村落中傳來「救人哪，救命啊」、「土匪來了，快跑啊」的哭喊聲。接著，濃煙滾滾，火光沖天，呼救聲、哭喊聲、打罵聲、廝殺聲交織在一起……
巢谷正欲衝進村子裡救人，卻被蘇軾攔住，蘇軾命他待土匪出來力擒賊首。這時，有十餘匪騎挾著兩個年輕女子朝蘇軾一行衝了過來。蘇軾看出他們要回山，大聲說：「巢谷，迎上去！不從者格殺勿論！」
巢谷衝了過去，高聲喝命把人放下。土匪見僅巢谷一人持劍，幾個人將巢谷、蘇軾、蘇邁圍在當中，另幾個則直奔馬車而來。匪首馬六對巢谷大聲喊道：「好漢，我勸你不要蹚這渾水！要不，爺們兒的刀不留情！」
巢谷大喝一聲，叫匪首放下女子。匪首馬六一揮手，幾個匪徒一齊湧上。刀光劍影，叮叮噹噹，眨眼之間，幾個土匪全部斃命於巢谷劍下。
另幾個匪徒來到馬車前，掀開車簾，看見如花似玉的王閏之，大喜，欲伸手搶人，蘇過嚇得大哭。王閏之用身體擋著孩子，拿起車內木棍對著匪徒當頭一棒，匪徒登時翻身墜馬。另一匪徒揮刀欲砍王閏之，卻只聽「嗖」的一聲，被一箭穿心，墜於馬下。
一名武將張弓搭箭，帶領一隊兵丁飛馬趕到。巢谷迅速趕到車前，將另幾名匪徒斬於馬下。匪首馬六見官兵數量眾多，急忙帶人逃走，巢谷追趕不及。
原來那武將正是密州通判劉庭式，與巢谷互相稱讚，互道姓名。劉庭式這才得知這一行人就是新任太守蘇軾及其家人。他下馬便拜：「蘇大人，恕下官有失遠迎。只因前面村莊發生匪亂，下官帶人平匪，故未來迎接。」蘇軾回禮說：「劉通判請起，你盡忠職守，我怎會怪罪於你。」
王閏之心有餘悸，掩住心口，搖頭歎息，暗中尋思這密州看來真非善地。蘇軾望著遠處村莊的濃煙，滿臉憂慮。
劉庭式領著蘇軾等人來到為蘇軾一家安排的住所。走進院落，只見牆壁斑駁，十分簡陋。劉庭式請蘇軾多多擔待，因為沒想到蘇軾來得這麼快，所以還沒收拾停當。蘇軾讓他不必掛懷，有地方住就行了。
二人分賓主落座，蘇軾說起他一路看到密州蝗災、旱災十分嚴重，問為何嚴重到這步田地。劉庭式皺眉說，這是因為上報災害就沒有政績，沒有政績的官員就不能再陞官，所以原太守不讓上報，錯過了抗災時機，以致災情嚴重。蘇軾無奈地怒聲說：「弄虛作假，禍國殃民！」
劉庭式也感歎說：「是啊，但上司在意的是收取了多少稅，哪管百姓死活呢！上任太守為陞官，把所有值錢的東西都賣掉上繳了。他走了，陞官了，而我們留下的已經幾個月不發俸祿，飯都吃不上嘍。時下，密州的百姓中盛傳著幾句話，說密州有四害——龍王懶，蝗蟲蓋，盜賊如毛，官逼債！」
蘇軾愕然，看看屋內啼哭的嬰孩們，急忙請劉通判找些米來，做些米湯給這些嬰孩吃，擔心再晚些孩子就不行了。劉通判立刻吩咐衙役取米，那衙役很是躊躇，原來劉庭式家中也無多少米了。劉通判大聲吼著說：「大膽，這般囉唆，叫你拿你就拿，救人要緊！」衙役這才急忙告退。
蘇軾搖頭慨歎說：「劉通判，連你家都缺米，百姓就可想而知了。那百姓吃什麼？」劉庭式說：「大人實在要想知道，就隨我去看看吧，遲早也是要看到的。」蘇軾點頭同意，二人起身出屋。
密州鄉村野道上，蘇軾、巢谷、劉庭式騎馬緩緩而來。一路上，見有很多百姓背著條筐。到了溝邊，只見十多個老百姓有氣無力地用鍬剷起一些白色土壤，裝到條筐中。劉庭式手指土坑中的白色土壤，告訴蘇軾這就是百姓吃的東西。蘇軾翻身下馬，來到近前，抓起一把土，仔細一看，猜想是觀音土，急問一名正欲離開的老者。那老者和其他幾個老百姓無力說話，也不理他。劉庭式告訴蘇軾，這正是觀音土。觀音土又名白鱔泥、高嶺土，本是瓷器的重要原料，在災荒之年，百姓無食物可吃，往往被逼無奈吃這觀音土。初吃時可以緩解飢餓感，但觀音土沒有任何營養成分，而且難消化，人會因營養不良而手足腫脹。觀音土遇水膨脹，好多人都因腹脹而死。
蘇軾伸手攔住背起一袋觀音土要走的老漢說：「這會出人命的！」那老漢頭也不回地說：「至少能做個飽鬼。」他又何嘗不知吃觀音土無異於自尋死路，但不吃也是沒有活路的。樹皮、草根等一切可以吃的東西，早已被飢餓的人們吃得一乾二淨了，吃觀音土至少能緩解飢餓感。
蘇軾使勁攥著手中的觀音土，兩眼含淚，再說不出話來。巢谷順手一指，蘇軾順巢谷所指方向看去，只見一群村民在剝村前的榆樹皮。榆樹赤露著白白的軀幹，已經無皮可剝。但村民們心有不甘，仍在用刀刮著。蘇軾一臉沉痛，熱淚流了下來……
夜幕降臨，蘇軾一家人正在為十幾個嬰兒忙碌著，喂米湯的、換洗衣物的，嬰兒的啼哭聲此起彼伏。寒風呼嘯，漆黑的夜幕中，一個窗口透出微弱的燭光，蘇軾伏案疾書的身影投在窗紙上。
蘇軾不時呵呵手再繼續書寫奏劄。王閏之端著一碗菜湯放到了蘇軾的桌子上，讓蘇軾喝了暖暖身子。蘇軾放下筆，謝過王閏之，雙手捧起碗來，先暖了暖手，然後慢慢喝湯。王閏之看看蘇軾的筆墨紙硯，問他在寫什麼。蘇軾告訴她是向神宗皇帝稟報密州實情的奏劄。聽到密州實情，王閏之歎口氣，說：「就吃這青菜，真怕你熬壞了身子。」蘇軾說：「夫人親手送來，菜湯也是參湯啊！」王閏之嗔怪蘇軾，蘇軾笑著說：「來，我給你暖暖手！」說著雙手握住王閏之的手，說：「夫人，到了這密州，你可就要跟我吃苦啦。」
王閏之自己吃苦倒是不怕，但是很是心疼蘇軾，擔心他把身子熬壞了，一家人還都需要依靠他。蘇軾聽了王閏之的話，感動地說：「更要靠夫人，眼下又多了這十幾個棄嬰，不靠夫人靠誰。」王閏之說道：「這許多孩子，我一個人怎麼行？表姑、蓮姐、朝雲她們可忙壞了。」邊說邊往火盆裡加了點木炭，歎道：「我看到這些孩子啊，心裡有說不出的滋味。他們來到世上，遇到的第一件事，就是被親生父母扔掉，太慘了。」
蘇軾歎道：「虎毒不食子啊！他們養在家中，無異等死，扔到路邊，興許被人抱走餵養，能活一命。」接著說：「糧食還夠不夠？天氣寒冷，表姑、小蓮、朝雲她們守著孩子，更得吃飽。」王閏之搖搖頭，說劉通判送來的米面都已經全部用在孩子們身上了。聽到家裡其他人都沒有吃的，蘇軾燙著般地放下那碗沒喝完的菜湯，沉痛地說：「如今最當務之急，是給咱家和密州百姓找來糧食呀。」王閏之深深點頭。
第二天，蘇軾走訪了密州的幾個縣鄉村莊，進一步掌握了密州的災情和密州靠海故而鹽產豐富的優勢，靈機一動，決定開放鹽禁。回到太守府衙之後，蘇軾將劉庭式請來商談。劉庭式聽了蘇軾要開鹽禁，還要免稅的想法，大為吃驚，因為新政明令禁鹽。如果開放鹽禁，朝廷非但不會同意，還很可能要降罪懲處。蘇軾也同意劉通判的看法，但又認為非如此不能救密州百姓。密州現在沒有糧食，百姓沒有食物，又沒有營生，只有開放鹽禁，百姓才有錢可賺，可以去買糧。而個人安危與百姓性命比起來，實是不足道。蘇軾告訴劉通判，自己已給聖上寫了奏劄，歷陳如今密州之實情，並預測如果聖上和當朝宰相會算賬，他們會准了自己的請求。劉庭式聽了蘇軾的豪壯之語，心中感佩不已。
這時，鄧綰帶領兩個隨從悄悄來到大堂門前。鄧綰執起馬鞭，回身示意衙役不許出聲，自己躲在門邊細聽。
只聽劉庭式接著說出他的疑問：「可是蘇太守，朝廷若開密州鹽禁，則新政變法如何施行？變法乃朝廷大計，下官以為朝廷斷不會同意。」
蘇軾回答：「放鹽當然不是全放，只放三百斤。劉通判你想，本州去年一年，國家鹽稅增加了兩萬貫，但僅支付捉賊的賞錢就花了一萬多貫。如今盜賊卻越來越多，恐怕已不是兩萬貫所能應付的了。若讓小商小販販鹽，其本也就是兩三貫，行不過兩三程，無礙國家運鹽。密州百姓卻多了一份謀生的差事，此乃百姓自救。百姓有了生道，誰還去為匪為盜呢？即使有，官府嚴懲，則民無怨言，不至於官逼民反。若一條生路不給，只去嚴懲盜賊，則民不畏死，奈何以死懼之？劉通判，放鹽是為放百姓一條生路啊。」
劉庭式聽了頻頻點頭。突然，鄧綰由門外闊步衝進來，大喝一聲，說：「大膽蘇軾，你若膽敢違逆新政私自放鹽，我必面見聖上狀告於你，你就等著獲罪吧！」
蘇軾一愣，隨即瞭然於胸。他並不起身，淡淡施禮後說：「原來是鄧大人駕到密州，大人不在汴京輔佐聖上，怎麼跑到這窮鄉僻壤的密州來了？」 得知是鄧綰，劉庭式忙起身施禮說：「大人駕到，請恕未曾遠迎之罪。」
鄧綰盛氣凌人地坐下，兩位隨從左右侍立。鄧綰怒視蘇軾，大聲說：「蘇軾，我千里迢迢來到密州，正是要督辦密州新法施行，卻聽見你方才言論，簡直視新政為無物。我勸你迷途知返，不要起開鹽禁的念頭，依法施行新政，則密州無虞，否則……」
聽鄧綰開口閉口都是新政，蘇軾立刻打斷他，說：「鄧大人，蘇軾放鹽，意在救密州百姓於饑寒，為陛下施仁於民。名為私鹽，其實為公。若蘇軾依大人命令不放私鹽，那因此被餓死的密州百姓該算在何人賬上？」
鄧綰卻耍起了糊塗，一臉無辜地說：「蘇軾，你此話何意？你治理下的密州，出了人命與我何干？我只管你施行新法，其他與我何干？」
蘇軾沒想到鄧綰只顧新政，不顧百姓死活，頓時大怒，吼著說：「餓死的百姓也與大人無關嗎？！大人若不許放私鹽，從今日起餓死的每一位百姓，我都算在大人的賬上！此後蘇軾有面聖之機，定當稟報聖上，就說大人為行新政，違逆天道，置密州百姓性命於不顧！你敢不敢？！」
鄧綰一驚，害怕起來，只好轉移話題，急切地說：「蘇軾你巧言令色，混淆視聽。你放私鹽與百姓性命有何干係？你休在此詭辯。」
蘇軾立刻回擊他說：「不放私鹽，密州百姓何以謀生？不謀生何以保住口中之食？這豈是詭辯？」劉庭式聽了，不住地點頭，看著滿臉漲紅的鄧綰，等他回答。
這時，鄧綰的臉已經憋得發紫。他說理說不過蘇軾，只好又拾起胡攪蠻纏、裝傻充愣的招式，揮揮手，說：「總之，不許就是不許，新政不許販賣私鹽。」
蘇軾已經知道鄧綰是故意前來搗亂的，也不想再同他爭執，便冷冷地說：「鄧大人，此事我已上奏劄於聖上，聖上若准，蘇軾無罪；聖上若不准，聖上到時自會治罪於我。因此現在密州開鹽禁，已成定局。你鄧大人要治罪於我，也要等聖上批復後才定。」接著轉頭對劉庭式說：「劉通判，鄧大人遠道而來，送他去休息吧。」
鄧綰被蘇軾搶白一頓，辯無可辯，卻仍是一副佔據真理的姿態，起身大聲說：「蘇軾，我現在就寫奏劄給聖上，告發你以下犯上，私開鹽禁，你就等著瞧吧！」
蘇軾看也不看鄧綰，說：「那是大人的事，蘇軾悉聽尊便。」接著又請劉通判送鄧綰。鄧綰回頭怒視蘇軾，看見蘇軾的目光，慌得說不出話，悻悻離去。
當晚，蘇軾請鄧綰到家，與劉庭式一起為他接風洗塵。鄧綰以為蘇軾終究不敢違抗新法開放鹽禁，轉而有求於自己，於是高高興興地前來。與蘇軾、劉庭式施禮見過，分賓主落座。鄧綰看到桌上是三碗粗淡的菜湯，雖然心中惱怒，卻不便發作。蘇軾一臉鄭重，滿是歉意地說：「鄧大人，密州旱荒、蝗災、匪患三害於一身，今年顆粒無收，所以只能招待你這菜湯，也算為大人接風洗塵了。來，以湯代酒，喝了這碗湯吧。」劉庭式也說密州僻壤，照顧不周，請鄧綰多擔待。
三人舉湯，蘇軾和劉庭式津津有味地喝湯。鄧綰痛苦地強咽一小口，愁眉苦臉地說：「無妨，無妨，與民同甘共苦嘛。」
蘇軾點點頭，稱讚鄧大人真乃體恤愛民，接著對劉庭式說：「劉通判，既然鄧大人如此說了，你去後山上弄些觀音土來，我等皆來與民同吃，如何？」
鄧綰大驚，急忙搖手說：「不必了，不必了，這菜湯就夠了，我已吃飽了。」說完，便將菜湯喝了個乾淨，卻覺得萬分噁心難受。蘇軾對劉庭式擠了一下眼睛，劉庭式好不容易才忍住笑。
喝完菜湯，蘇軾帶著劉庭式和鄧綰走向寓所另一間房子。遠遠地就聽見那房子中傳出來的嬰兒啼哭聲。鄧綰心中又驚又疑，也不好問，只好跟著蘇、劉二人走進房間。
只見屋子內全是嬰孩，有數十個。小蓮、採蓮和朝雲正在看護嬰兒們，嬰孩啼哭不止。小蓮問：「表姑，你說，這兩個孩子是不是生病了？」採蓮仔細查看後，說：「不要緊，八成是餓了。等著，我再去給他們溫溫米湯。」說完，將孩子放在炕上，走出屋外。小蓮親了親懷中嬰兒的臉蛋兒，臉上露出慈愛的微笑。
蘇軾抱起一個仍在啼哭的嬰兒，輕輕搖著，對鄧綰說：「鄧大人，這是下官來密州路上撿的棄嬰。百姓吃不上飯，只有把剛生下的嬰孩丟置路旁，這些嬰孩實在可憐呀！」鄧綰皺著眉頭，聽著嬰孩們吵鬧的啼哭聲，不知如何回答蘇軾，只好不言不語。蘇軾接著說：「來，鄧大人是愛民之官，你來哄哄孩子。」說著，把手中的嬰孩交給鄧綰。鄧綰接也不是，不接也不是，最後只好笨拙地接住，努力哄著嬰孩，十分尷尬難堪。
巢谷勸忙碌著的小蓮說：「蓮妹，你太累了，去喝碗棗粥吧。」小蓮搖頭回答說：「不，還是你和先生喝吧。我要喂孩子，這孩子餓了。」蘇軾知道小蓮是擔心糧食不夠，愁眉不展地連連歎道：「唉，糧食，糧食可怎麼辦呢？如何讓密州人吃飽一頓飯哪！」小蓮笑著說這有何難，蘇軾驚喜地問她有何良謀。小蓮回答說：「趙抃趙大人在青州任太守。青州這麼近，而且青州今年大豐收，何不向青州借糧？」
蘇軾恍然大悟，劉庭式大喜。小蓮接著說借的糧不用還。因為青州不產鹽，密州能煮海，可以鹽換糧。蘇軾喜悅之情難以抑制，激動地說：「蓮妹一良策，救活千萬人。密州百姓有救了！多謝蓮妹！」說著深施一禮。小蓮抱搖著孩子，還禮後說：「其實，先生是因百姓的慘狀擾亂了方寸，我不過是旁觀者清罷了。」
鄧綰邊抱著孩子邊聽二人的對話，正欲反駁，不想蘇軾轉頭對他說：「以此地鹽換彼地糧，正合新政之《均輸法》規定，又能救密州百姓於水火。大人，你不會反對吧？」
鄧綰有些迷惑，正欲說話，不料懷中嬰孩忽然尿了，濕了他一身。鄧綰髮覺，趕緊撒手叫苦，蘇軾接過孩子故作正經，對嬰孩說：「你這孩子，真是頑皮，怎能尿到大人身上呢？大人不說話，就是同意以鹽換糧了，大人英明呀！密州百姓因大人而獲救了！」劉庭式也忙感謝鄧綰，稱讚他真是愛民如子。
鄧綰吃了個啞巴虧，尷尬地苦笑著，不再言語。
蘇軾立刻寫信與趙抃，請求以密州之鹽換取青州之糧，趙抃慨然應允。蘇軾帶著巢谷和鄧綰赴青州換糧，與趙抃辭別，啟程返回密州。這一日，車隊進入密州地界，迎面便是白雲山。車隊進入白雲山山林中，驚起一群飛鳥，氣氛森然恐怖。蘇軾、鄧綰騎馬走在前面。蘇軾氣定神閒，鄧綰則明顯消瘦了許多，左顧右盼，戰戰兢兢。二人身後是二百多兵卒，押送著十幾輛馬車緩緩前行。
忽然，前面遠處路邊人影一閃。接著，一快騎向遠處跑去……
鄧綰一驚，壯著膽子問是什麼人。蘇軾道：「前面不遠處就是這白雲山黑風谷。密州最大的悍匪馬六就在谷中盤踞。因此偶有山賊露面，也在情理之中。大人萬勿驚擾。」聽到這些，鄧綰頓時流下冷汗，結結巴巴地質問蘇軾：「什麼？！前面是悍匪巢穴，卻為何不避而行之？這豈不是自投羅網嗎？」然後低聲建議蘇軾還是趕緊掉頭，繞道而行。
蘇軾揶揄道：「怎麼，大人難道是怕這悍匪馬六嗎？」鄧綰立刻挺直胸膛，說：「我堂堂大臣，豈怕這山中毛賊！只是我等在明處，他在暗處，又不熟悉此間地形，若設下埋伏，我等怎樣倒在其次，這糧食若有閃失，可是關乎百姓生死啊……」
鄧綰之前討論開放鹽禁時，還口口聲聲說百姓死活與自己無關，現在卻以百姓生死作為自己膽小如鼠的遮羞布。蘇軾搖手打斷鄧綰，說：「鄧大人多慮也，下官自有安排，大人放心前行便是。」說罷，就閉口不談了，鄧綰也不便再問。突然，群鳥驚飛而起，鄧綰也如驚弓之鳥，嚇得渾身一顫。