天皇要造反
日本打敗了元軍，本來應該過上太平日子了，但是很快日本國就亂套了。先是幕府亂套，北條家人口眾多，也不是鐵板一塊兒，爭權奪位引發了混亂。
北條家亂完，天皇家亂，出現了兩統爭位的局面。而幕府對於朝廷亂成一團的情況非常高興，他們希望朝廷越亂越好，由此可以從中漁利，進一步控制朝廷。幕府干擾皇室繼位，引起了皇室內部的強烈不滿。
對幕府最感不滿的是後醍醐天皇，他是日本兩次打敗元軍時在位的後宇多天皇之子。後醍醐早年喜好研究學術，尤其是對中國傳來的宋學十分感興趣，對朱子學說更是推崇，特別喜歡朱子學中大義名分的理論，希望在日本也能講究君臣有別，上下之分。不像現在，天皇與幕府之間，君臣混亂，以下克上。倒幕便成了後醍醐天皇終生的理想。
後醍醐天皇元弘元年（1331年），天皇跟幕府之間正式決裂。後醍醐派自己的兒子、官居兵部卿的護良親王，去聯合京都附近各廟宇的僧侶，準備反抗幕府。不想謀事不密，被當時由幕府派出監督京都的官員——六波羅探題，探聽到了消息。
依照當時日本的普遍認識，天皇要想把政權從幕府手裡奪回來，叫作天皇御謀叛。知道天皇要謀反，朝廷裡還有一位「大義凜然」的公卿挺身而出，主動向幕府告發了後醍醐。
幕府準備派兵去逮捕天皇，並且要處決所有參與這件事的公卿。雖然幕府嗅覺靈敏，但是天皇也不傻，在得知幕府的六波羅探題準備動手的消息後，搶先一步帶著象徵皇權的三件神器，化裝從宮中溜走了。六波羅探題帶領的幕府軍隊撲了個空。
後醍醐天皇一路向京都附近的山中逃跑。為了逃脫幕府追擊，他讓親信坐了天皇的玉輦，堂而皇之進入比叡山，而他本人卻逃到了笠置山，糾集了三千人舉起了倒幕大旗。天皇的皇子護良親王也舉旗響應。
楠木正成出山了
據說後醍醐天皇到笠置山的時候，臨時居住在山中一座寺廟裡。
天皇因為幕府軍重重圍困，自己手下就這麼點兒人，對於倒幕大業能不能成功，自己的下場如何，十分憂慮。由他本人親自下詔，號召四方起兵勤王，好像也不太靈。因此後醍醐天皇茶不思，飯不想，簡直不知道怎麼辦才好。
正在此時，天皇做了一個夢，夢見自己在京都的紫宸殿上，殿前有一棵大樹，樹上的枝杈向南延伸，形成了一個很大的樹冠。樹冠下面，朝廷百官列席而坐，席間一個面南背北的座位卻是空的。天皇正在疑惑的時候，忽然來了兩個童子跪在天皇面前，跟天皇說：「天底下，沒有陛下容身之處，只有此樹下向南坐可供陛下暫息。」
天皇一驚之下就醒了，想來想去，得解夢，就把寺裡和尚叫來問：「這個夢是什麼意思？」寺僧告訴天皇：「木往南伸，合起來就一個楠木的楠字。夢的意思就是必須有一個姓楠的武士前來輔佐您，您才能得以成功。」
天皇一想，楠姓可是個生僻的姓啊！沒幾個人姓這個姓。他問寺僧：「地方豪傑裡，有姓楠的嗎？」寺僧回答說：「有啊，金剛山以西有一個叫楠正成的人。」天皇一聽大喜，馬上派人把楠正成請來。
楠正成來了之後，後醍醐天皇就問楠正成：「你願意輔佐朕，討伐幕府嗎？」
楠正成是武士出身，平定過土匪，當了一個小官。也有人說他是惡黨出身，相當於綠林好漢。楠正成一看，萬聖之尊對自己這麼重視，問自己怎麼討賊，武士的忠義血性就被激發出來了，感動得不得了，跪在地上跟天皇講：「關東的武士有勇無謀，如果以武力死拼，咱們打不過他們。但是這幫人缺心眼兒，沒有智謀。如果鬥智，他鬥不過咱們，咱們跟他玩兒心眼兒，玩兒死他們。只要陛下您信我楠正成，只要我楠正成沒有嚥氣，我一定不放棄討賊大任。」
天皇聽完後龍顏大悅，跟楠正成講：「討賊之事，朕一以托汝。」並且給楠正成改名為楠木正成，楠木正成就成了天皇手下最受寵愛的武士，後來也成為日本武士道的象徵。
今天日本皇居的前面，仍然樹立著一尊楠木正成騎馬的高大塑像。這尊像建於明治維新時期，推翻江戶幕府之後建立起來的明治政權，仍然希望這位忠勇之臣能夠繼續庇護皇室。
日本人又把武士道精神稱為大楠公精神。楠木正成終其一生，實踐了自己一句擲地有聲的格言：臣一人在，聖運可保無慮。不管在什麼時候，什麼形勢，始終追隨後醍醐天皇，死而後已，有點兒像中國的諸葛亮。
牆倒眾人推
楠木正成受天皇重托，先是佔領了一個叫赤阪的小城，作為討幕的前哨據點。
幕府此時也發現追錯人了，一看楠木正成在赤阪舉兵，幕府就認為天皇在赤阪，於是率軍來攻赤阪。當時楠木正成只有五百人，而幕府大將足利高氏率領著東國武士十餘萬。在幕府看來，小小的赤阪城，根本不堪一擊，揚言一隻胳膊就能把這個小城拎走。
萬萬沒想到，楠木正成智勇雙全，僅以數百人守護赤阪城，居然屢次大敗幕府攻城大軍。幕府軍最多的時候號稱有一百萬，這當然是吹牛了，當時日本全國人口也就幾百萬，但是幾萬人是肯定有的。每當幕府軍來攻赤阪城，楠木正成就拿出他的三板斧：亂石、檑木、弓箭，打得幕府軍哭爹叫娘。
赤阪是個小山城，楠木正成居高臨下，十分有利於他揮舞三板斧。山上又有水源，楠木正成不愁吃，不愁喝。甚至在後醍醐天皇被幕府軍擒獲流放的情況下，楠木正成仍然高舉討幕大旗。為了激勵手下，他大打讖緯牌，讓寺僧編了一段預言：「當人皇九十五代，天下一亂，而主不安，此時東魚來吞四海，日沒西天三百七十日，西鳥來食東魚，海內歸一。」
這段話什麼意思呢？人皇就是指後醍醐天皇；東魚來吞四海，就是發跡於關東的幕府要吞併天下；西鳥來食東魚，就是西面的朝廷要滅掉關東的幕府；日沒西天三百七十日，就是指一年以後，後醍醐天皇要從流放地回來倒幕。
楠木正成的這段預言大大地激勵了倒幕派的信心，當時後醍醐天皇雖然被流放，但他拒絕交出三種神器，而且也不肯落髮為僧，一直以天皇自居，幕府也不敢把他怎麼著。隨著幕府軍在赤阪的慘敗，使得楠木正成勢力越來越大，各地倒幕勢力也漸漸壯大起來。
赤阪城雖然堅守數月，但楠木正成看到城中只剩幾天糧食，不能久守，就在城裡挖了個假墳，立了個假碑，假裝自己死了，趁風雨喬裝突圍出城。從此虎嘯山林，龍歸大海，幕府軍就更拿他沒辦法了。
在楠木正成的鼓舞下，眾叛親離的幕府接連遭到一系列致命的打擊。被幕府賦予討伐楠木正成重任的大將足利高氏反了，加入到天皇的倒幕大軍之中，給了幕府致命一擊。
足利高氏為什麼會反呢？足利高氏是源義家的後人，是正宗的河內源氏。他對於源氏幕府政權被北條氏掌握非常不滿。北條氏出於平氏，實際上等於源平爭鬥一直沒有結束。幕府是源賴朝建立的，憑什麼你們平家人一直擔任執權？足利高氏眼看幕府牆倒眾人推，破鼓萬人捶，所謂識時務者為俊傑，倒轉槍頭，改旗易幟，舉兵造反了。
不久，對幕府更大的打擊到了——上野國的新田義貞是鐮倉幕府的又一個催命鬼。新田義貞在關東橫空出世，一路大破幕府軍，直逼幕府老巢鐮倉。經過數日激戰，幕府軍大敗，幕府末代執權在陣地上剖腹自盡，鐮倉陷入一片火海。
元弘三年，也就是公元1333年，日本歷史上榮耀一時的北條家徹底滅亡。自從源賴朝於建久三年建立幕府政權，統治日本一百四十多年的鐮倉幕府，在新田義貞起兵後短短半個月就煙消雲散了。