商君是卫国国君姬妾所生的公子，名叫鞅，姓公孙，他的祖先本来姓姬。
公孙鞅年纪时喜欢刑名这种学问，事奉魏国相国公叔座做了中庶子。公叔座知道他贤能，还没来得及举荐他。恰逢公叔座病了，魏惠王亲自前来探病，说：“公叔的病如果有意外，国家将怎么办？”公叔座说：“我的中庶子公孙鞅，年纪虽然轻，但有奇特的才能，希望大王把国家大事委托给他。”魏惠王沉默不语。魏惠王将要离开时，公叔座隔离旁人说：“大王如果不任用公孙鞅，就一定要杀死他，不要让他走出国境。”魏惠王答应了就离开。公叔座召见公孙鞅，抱歉地说：“刚才大王询问我能够担任相国的人，我说到你，但看大王的脸色不会同意我，我才以君为先、以臣为后，就对大王说，如果不用公孙鞅，就应当杀掉他。大王答应了我。你得赶快离开了，不然将被擒获。”公孙鞅说：“大王他不能用您的话任用我，又怎能用您的话杀掉我呢？”公孙鞅始终不离开。魏惠王离开之后，就对左右说：“公叔座的病很严重，可悲啊，他要让我把国事委托给公孙鞅，难道不荒谬吗？”
公叔座死后，公孙鞅听说秦孝公下令全国物色贤人，准备重振秦穆公的霸业，向东收复被侵占的国土，就向西进入秦国，通过秦孝公的宠臣景监去求见秦孝公。
秦孝公接见卫鞅以后，交谈事情很久，秦孝公却时时打瞌睡，不听他的。交谈结束以后，秦孝公对景监发怒说：“您的客人是个狂妄的人罢了，哪里值得任用呢？”景监因此责备卫鞅，卫鞅说：“我用五帝之道劝说秦孝公，但他的思想是不能启发、觉悟的。”五天后，景监又请求秦孝公召见卫鞅。卫鞅又进见秦孝公，谈得更多，可是还不能符合秦孝公的心意。交谈结束以后，秦孝公又责备景监，景监也责备卫鞅。卫鞅说：“我用三王之道劝说秦孝公，但未被采纳。请他再召见我。”卫鞅又进见秦孝公，秦孝公认为他说得好，却没有采纳。交谈结束以后，秦孝公对景监说：“你的客人还不错，可以跟他交谈了。”卫鞅说：“我用五霸之道劝说秦孝公，看他的意思是想采纳了。如果再召见我，我知道该说什么了。”卫鞅又进见秦孝公。秦孝公跟他交谈，不知不觉地把膝盖挪动到座席前头了。交谈了几天却不觉得厌倦。景监说：“您凭什么迎合了我们国君的心意？我们国君特别高兴啊！”卫鞅说：“我用五帝、三王之道说服他，劝他跟三代相比，但国君说：‘太久远了，我不能等待。况且贤明的国君，每个人都想趁自己在位的时候就扬名天下，怎么能够默默无闻地等待几十乃至百年之后才成就帝王大业呢？’因此我用使国家富强的办法说服国君，国君对此特别高兴罢了。但也难以跟殷、周比较德行了。”
秦孝公已经任用卫鞅，卫鞅想要变革法度，但秦孝公担心天下人议论自己。卫鞅说：“行动犹豫不决，就不会成名；事业迟疑不定，就不会成功。况且有比人高明的行为的，本来就受到世人的非难；具有独到见解的人，必定会受人厌恶。愚蠢的人对既成的事实还不明白，聪明的人在事先就能看到苗头。老百姓不能够在事前跟他们讨论，只能够在事情成功之后跟他们享乐。讲究高尚德行的人不迎合习俗，成就大功业的人不跟众人商量。因此圣人只要能够使国家富强，就不必效法旧的法规；只要能够有利于人民，就不必遵循旧的礼制。”秦孝公说：“好。”甘龙说：“不是这样。圣人不改易民俗来教化人民，聪明的人不变更法规来治理国家。因循民俗而教化，不费力却能成功；沿袭成法来治理国家的，官吏习惯，百姓相安。”卫鞅说：“甘龙所说的，是世俗的话。一般人习惯旧风俗，学者们沉溺于自己的见闻。因此这两种人做官守法是可以的，但不是能跟他们谈论常法以外的事情的。三代不同礼制却都能成就王业，五霸不同法度却都能成就霸业。聪明的人制订法度，愚蠢的人被法度制约；贤能的人更改礼制，平庸的人受礼制束缚。”杜挚说：“没有百倍的利益，不变革法度；没有十倍的功用，不改换器物。效法古制，可以没有过错；遵循旧礼，可以避免偏差。”卫鞅说：“治理天下不是只有一种办法，为了便利于国家，就不能效法古制。因此商汤、周武王不效法古制却都能成就王业，夏桀、殷纣不改易礼制却灭亡了。反对古制的人无可非议，而遵循旧礼的人不值得称赞。”秦孝公说：“好。”于是任用卫鞅做左庶长，终于确定了变革法度的命令。
命令百姓十家为“什”，五家为“伍”，一家有罪，九家检举，否则十家连坐。不告发坏人的处以腰斩的刑罚，告发坏人的跟斩了敌人的首级一样受赏，窝藏坏人的跟投降敌人一样被罚。百姓一家有两个以上的男丁却不分居的，要加倍收他们的赋税。在军队立功时，各按功劳大小受封爵禄；因为私事斗殴的，各按情节轻重处以大小不同的刑罚。努力从事农业生产，在耕田织布中获得粮食布帛丰产的，免除本人的徭役或赋税。从事工商业以及懒惰而贫困的，都把他们没入官府做奴婢。宗室没有军功可以论赏的，不能列入贵族名册。明确尊卑及爵位食禄的等级，各按等级占有土地、房屋，家臣、侍妾的衣服按各家分等级。有军功的，显赫荣耀；没有军功的，即使富有也不光彩。
新法已经制订，还没有公布，怕老百姓不相信，于是就在国都市场的南门树立一根三丈长的木头，招募百姓中有能够把它移放到北门的，赏他十金。百姓对这件事感到很奇怪，没有人敢移动它。又宣布说：“能够移动它的，赏他五十金。”有一个人移动了它，就赏他五十金，用这种办法表明绝不欺骗百姓，终于公布新法。
新法在民间实行一周年，秦国百姓到国都来诉说新法不当的人数以千计。正当这时太子触犯了新法。卫鞅说：“新法不能推行，是由于上面的人触犯了它。”将依法惩办太子。太子是国君的继承人，不能施行刑罚，就对他的太傅公子虔处以刑罚，他的太师公孙贾也被处以黥刑。第二天，秦国人都能遵守新法。新法实施十年，秦国民众非常欢悦，路上不拾遗物，山里没有盗贼，家家富裕，人人丰衣足食。百姓敢于为国家而战，不敢为个人而争斗，因此乡村城镇都非常安定。秦国人当初诉说新法不当的有人又来说新法的好处。卫鞅说：“这些都是扰乱教化的人。”于是他们都被迁移到边远城邑。从此以后，百姓没有人敢议论新法。
于是让卫鞅担任大良造，带领军队围攻魏国的安邑，降服了它。
过了三年，秦国在咸阳建筑了冀阙作为宫庭，把国都从雍地迁到咸阳。并且下令禁止老百姓父子兄弟在同一居室里生活。又把小乡小邑和村落合并为县，设置县令、县丞，共三十一县。开挖田塍疆界作为耕地，而使赋税平衡。统一度量衡制度。
新法实行了四年，公子虔又犯了法，被处以割鼻子的刑罚。
过了五年，秦国富强，天子把祭神的肉赐给秦孝公，诸侯都来庆贺。
下一年，齐国在马陵打败魏军，俘虏了魏国的太子申，杀死将军庞涓。又下一年，卫鞅劝秦孝公说：“秦国和魏国，譬如人患有心腹疾病，不是魏国吞并秦国，就是秦国吞并魏国。为什么呢？魏国处在山岭险要的西部，建都安邑，跟秦国以黄河为界，独占了崤山以东的地利。在有利条件下，可以向西侵犯秦国；在不利条件下，可以向东扩大土地。如今凭大王的贤明圣哲，国家足以强盛。而魏国往年被秦国打得大败，诸侯反叛它，可趁此机会攻打魏国。魏国不能抵挡秦军，必定向东迁移。魏国一东迁，秦国就占有黄河和崤山的险要地带，向东控制各国诸侯，这是帝王的伟大事业。”秦孝公认为有理，就派遣卫鞅带兵攻打魏国。魏国派遣公子卬带兵迎击秦兵。两军对峙以后，卫鞅送信给魏国将领公子卬说：“我当初跟公子友好，现在都是两国的将领，不忍心互相攻打，当亲自和公子相会，订立盟约，大家高高兴兴地喝上一杯，然后收兵回营，使秦国和魏国都安定。”魏将公子卬认为是这样。会盟之后，正在喝酒，而卫鞅的伏兵突然袭击，俘虏了魏将公子卬，趁机攻打他的军队，彻底地打垮了魏军，使魏国归服秦国。魏惠王的军队屡次被齐军和秦军击破，国内空虚，实力一天天地削弱，恐慌起来，就派遣使者割让黄河以西的土地奉献给秦国来求和。结果魏国就离开了安邑，把国都迁移到大梁。梁惠王说：“我悔恨没有听公叔座的话呀。”卫鞅打败了魏军以后就回国，秦国把于、商等十五个城邑封给他，称他作商君。
商君做秦相十年，皇亲国戚很多人怨恨他。赵良会见商君，商君说：“我商鞅得以会见您，是来自孟兰皋，现在我希望能够跟您交朋友，行吗？”赵良说：“我不敢希望。孔丘说过这样的话：‘推举贤人，使会在上位的上进；聚集庸材，会使当王的后退。’我是不成器的庸材，因此不从命。我又听说：‘不是他的地位却占有它，叫贪位；不是他的名誉却享有它，叫贪名。’如果我听从您的好意，那么我恐怕是既贪位又贪名吧。所以我不敢听命。”
商君说：“您不高兴我治理秦国吗？”赵良说：“外能听取别人叫做聪，内能省视本身叫做明，克制自己欲望叫做强。虞舜有句话说：‘自我谦让最可贵啊！’您不如履行虞舜之道，不必问我了。”
商君说：“当初秦国也是戎、狄一样的习俗，父子没有分别，同一个房子一起居住。如今我改变了这种习俗，使男女有区别，又大筑冀阙，经营得像鲁国和卫国一样了。您看我治理秦国，跟五羖大夫相比，谁贤能？”赵良说：“一千头羊的皮毛，比不上一只狐狸的腋毛；一千个随声附和的人，比不上一个正色直言的人。周武王因为臣下敢正色直言而昌盛，殷纣王因为群臣默不作声而灭亡。您如果不否定周武王，那么请允许我整天正色直言而不受罚，行吗？”
商君说：“古语有这样的话：嘴皮话是花朵，内心话是果实；苦口良言是药石，甜言密语是病因。先生果真肯整天正色直言，就是我商鞅治病的药石啊。我将奉事您，您又何必辞让呢！”赵良说：“五羖大夫是楚国的乡下人，听说秦穆公是个贤君，就想拜见他，要去但没有路费，就把自己卖给秦国人，穿着粗布短衣给人喂牛。一年后，秦穆公知道了这件事，把他从牛口之下提拔起来，而位于百官之上，秦国没有人敢怨恨他。他做秦相六七年，东面征伐郑国，三次拥立晋国的国君，一次救止楚国的祸患。在国内开展政教，因而巴郡前来纳贡；在诸侯中施行恩德，因而四面八方的戎族前来归服。由余听到这种情况，叩关求见秦王。五羖大夫做秦相，劳累了也不坐车，暑天不张伞，在国都里步行，不让车马随从，也不操持兵器，因而他的功名记入史册，藏在府库中，德行流传给后代。五羖大夫死的时候，秦国男女都流泪，小孩子不歌唱，连舂米的也不吆喝着用杵了。这就是五羖大夫的德行。如今您能见到秦王，是靠宠幸的小臣景监来替您做主，这就不是成名的办法。您做秦相不以百姓的事为要务，却大筑冀阙，这就不是立功的办法。您对太子的师傅施行黥刑，用严刑峻法残害人民，这是积怨恨、藏祸患。您的教令对人民的影响比国君的命令还要深刻，人民响应您的号召比响应国君的命令还要快捷。如今您又靠旁门左道建立权威，在外朝私自改变君命，这是不能用来作为教化的办法的。您又自居君位自称寡人，天天用新法衡量秦国的贵族。《诗经》说：看那老鼠尚且有肢体，人却没有礼仪；人如果没有礼仪，何不赶快地死。”从《诗经》看来，这不是长寿者的做法。公子虔闭门不出已经八年了，您又杀死祝飀，对公孙贾处以黥刑。《诗经》说：‘得人心的就兴盛，失人心的就溃崩。’您所做的几件事，是无法得人心的。您外出的时候，身后随从的车辆数以十计，随车载着披甲的武士，力壮身强的人坐在车右，拿着矛和持着戟的卫士跟在车的两旁亦步亦趋。这几样有一物不齐全，您绝对不出行。《尚书》说：‘依靠德行的就昌盛，依靠武力的就灭亡。’您的生命好像早晨的露水，瞬息就会有消失的危险，还想要延年益寿吗？那么为什么不归还秦王所赐的商、于等十五个城邑，然后到郊野灌溉田园。您要劝说秦王起用隐居山林的人士，赡养老人，抚恤孤儿，敬重父兄，序列有功劳的人，尊重有德行的人，这样您就可以稍为安全。您如果还要贪图商、于的财富，宠爱秦国的政教，集结百姓的怨恨，那么秦王一旦死去不在其位，秦国要收捕您的人，难道还少吗？您的死亡，一举足的工夫就会到来。商君不听从他。
五个月之后，秦孝公死了，太子登位。公子虔的党徒告发商君想反叛，派差吏逮捕商君。商君逃亡到关口，想住旅店，店主不知他就是商君，说：“商君的法令规定，留宿没有证件的人，店主要犯罪的。”商君长叹一声说：“唉呀，作法的弊端竟然到了这个地步啊！”商君就逃离秦国到魏国去。魏国人恨他欺骗公子卬而使魏军吃败仗，不肯收留他。商君打算到别的国家去。魏国人说：“商君是秦国的犯人。秦国强大，犯人逃进魏国，不把他送回是不行的。”魏人就把商君送入秦国。商君又回到秦国以后，跑到商邑，跟他的党徒发动邑中的士兵，向北出兵攻击郑国。秦国出动部队攻打商君，在郑国的黾池杀死了他。秦惠王用五马分尸处治商君来示众，说：“不要像商君一样反叛！”于是杀灭商君一家。